分析

案例题 2023年11月初,S公司以现金收购了一家处于非同一控制下的W公司100%的权益,委托A资产评估公司对W公司股权价值采用收益法进行了评估,评估结果为8200万元,最终确定的收购对价为8000万元,资产评估审计、律师等费用为50万元。并购完成后,S公司因财务核算需要,委托B资产评估公司对合并对价成本进行分摊(PPA)的评估。
B评估公司经清查核实,了解的情况如下:
1.因销售合同纠纷,W公司被诉至人民法院,截止收购日人民法院尚未对该诉讼做出裁定。根据经验判断W公司败诉的可能性为85%,若败诉W公司需赔偿的金额无法判断。
2.未在资产负债表反映的资产:(1)2项发明专利和3项注册商标;(2)正常使用的5套V2.0版通用OA软件,市场公开售价为20万元/套。
3.对于计税基础与账面价值不同所形成的暂时性差异,根据相关规定确认相应递延所得税资产或递延所得税负债。
在清查核实的基础上,B评估公司对可辨认的资产负债进行了评估,结果如下:
W公司合并对价分摊前后的资产负债情况(单位:万元)

问题1:请分别说明A评估公司和B评估公司的评估对象。
问题2:请简要说明B评估公司对5套V2.0版通用OA软件的公允价值的确定方法、结果及其理由。
问题3:请简要说明B评估公司对专利和商标 资产公允价值的评估方法及使用条件。
问题4:请简要说明W公司是否存在或有负债;是否应当确认预计负债;并简要说明。
问题5:请计算合并中取得的W公司可辨认资产的公允价值(单位:万元)。

正确答案
问题1:A评估公司的评估对象为股东全部权益价值;B公司的评估对象为合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。
问题2:方法:市场法。结果:100万元(5套×20万元/套)。理由:上述软件为通用软件,且存在市场公开售价说明存在活跃市场,应选择市场法进行评估。
问题3:评估方法:专利和商标资产属于无形资产,无形资产的评估方法包括市场法、收益法和成本法。
使用条件:(1)市场法:存在活跃的交易市场。(2)收益法:收益额、收益期和折现率可以合理预测。(3)成本法:与无形资产购建相关的成本、费用能够可靠的计量。
问题4:存在或有负债:因销售合同纠纷,W公司被诉至人民法院,截止收购日人民法院尚未对该诉讼做出裁定。
不应当确认预计负债:购买日,“需赔偿的金额无法判断”,即公允价值在购买日无法可靠计量,不应确认为预计负债。
问题5:可辨认资产的公允价值=银行存款公允价值+应收款项公允价值+存货公允价值+固定资产公允价值+无形资产公允价值=300+1850+600+6300+3550=12600(万元)
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