1.【答案一】应当履行回购义务，因为本质上属于债券的让与担保，合同有效。 【答案二】不应当履行回购义务，因为回购约定违反了债权平等原则，应就购买的债券，与其他债券持有人一起，就债券面额约定主张债权的清偿。
2.应当支付违约金，因为就迟延履行约定违约金，债务人违约时，应当依约支付违约金。 减少违约金的主张可以得到支持，因为该约定的违约金过分高于损失。
3.理由不成立，因为全体股东一致同意乙公司提供担保，该协议效力与股东会决议相当，该担保有效。即使该截图属于伪造时，因为相对人丙善意，该保证合同仍然有效。
4.一般保证的保证责任，因为约定乙公司担保，属于约定乙公司以其个人不特定财产提供担保，属于约定乙公司承担保证责任，又因为没有明确约定保证责任性质的，为一般保证。
5.【答案一】应收账款质押，因为李某将自己对丙公司的债权，让债务人丙公司暂缓清偿，属于将自己的债权为债务人对他人的债权提供应收账款质押担保。 【答案二】账户资金质押，因为李某的行为相当于将本应从丙公司收取的资金暂时放在丙公司处，用以担保丙公司对他人的债权，相当于账户资金的质押。
6.【答案一】有权，属于公司法人人格反向否认。 【答案二】无权，执行乙公司对丁公司的股权即可，不必实施公司法人人格的反向否认。
【民诉法答案】
1.【考点】仲裁协议效力的独立性；仲裁协议效力的反转
【答案】法院不予处理该异议，应当继续审理本案。 在本案中，乙公司与丙公司订立了《担保合同》并在其中载明了仲裁条款。该《担保合同》是否对乙公司产生效力，需要取决于乙公司提供担保是否经过了股东会的决议程序。但是，无论《担保合同》对乙公司生效与否，其中的仲裁条款都是有效的。因为根据《仲裁法》第19条和《仲裁法解释》第10条，仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止、无效、撤销、未成立或者成立后未生效，都不影响仲裁协议的效力。根据《民法典担保制度解释》第21条第1款，主合同或者担保合同约定了仲裁条款的，法院对约定仲裁条款的合同当事人之间的纠纷无管辖权。因此，本案中乙公司与丙公司的担保合同纠纷应当通过仲裁予以解决。 ?但是，再根据《仲裁法》第26条，当事人达成仲裁协议，一方向法院起诉未声明有仲裁协议，法院受理后，另一方在首次开庭前未对法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，法院应当继续审理。在丙公司起诉甲公司和乙公司的诉讼中，乙公司直至庭审中才向法院提出担保合同中存在仲裁协议，此时视为乙公司放弃了仲裁协议，法院应当继续审理该案。
2.【考点】公司诉讼中股东的诉讼地位；证人出庭作证的启动方式
【答案】在丙公司提起的诉讼中，张某和孙某作为案外人无权主动向法院提出乙公司保证合同无效的主张和证据。 丙公司是以甲公司和乙公司为共同被告提起了诉讼。在本案中，张某和孙某作为乙公司的股东，不是被告也不具备第三人的地位（最高人民法院148号指导案例裁判要点）。可见，此二人无权作为本案当事人向法院主张事实和提供证据。 另外，张某和孙某在本案中可以证人身份出庭作证，就股东会决议的相关事实提供证人证言作为本案的证据。但是，根据《民诉法解释》第117条，证人参与诉讼只包括依当事人申请和法院依职权通知两种方式。本案并不符合法院依职权通知证人出庭作证的法定情形，双方当事人也未向法院申请证人作证。因此，张某和孙某也不是本案的证人。
3.【考点】电子数据；补强证据规则
【答案】李某提供的微信聊天记录截图打印件具备证据能力，属于电子数据。但其证明力较弱，不能单独作为认定案件事实的根据。根据《民事证据规定》第15条第2款，当事人以电子数据作为证据的，应当提供原件；电子数据的制作者制作的与原件一致的副本，或者直接来源于电子数据的打印件或其他可以显示、识别的输出介质，视为电子数据的原件。本案中，李某提供的微信聊天记录截图纸质打印件已经无法与手机存储的聊天记录进行核对，无法认定其是否构成“直接来源于电子数据”的打印件，故其不得视为电子数据的原件，只得算作电子数据的复制件。作为传来证据，其仍然具备证据能力。?
根据《民事证据规定》第90条，无法与原件、原物核对的复制件、复制品，不能单独作为认定案件事实的根据。因此，李某提供的聊天记录截图打印件不得单独作为证明张某和孙某对乙公司提供担保之意思表示的根据，其证明力相对较弱，需要其他证据予以补强。
4.【考点】起诉的条件；消极的确认之诉
【答案】根据《民事诉讼法》第122条，作为起诉的条件之一，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。此处要求原告有“直接利害关系”，即原告需要具备“诉的利益”。丙公司能否起诉李某请求确认李某对其的3000万元借款债权已因承担担保责任而消灭，在实务层面可能存在不同观点，以下分别予以阐释。
观点一：丙公司的起诉不具备“诉的利益”，法院应当裁定不予受理。丙公司起诉李某请求确认李某的借款债权已经消灭，属于消极的确认之诉。实务判例观点一般认为，债务人提起的债务不存在的消极确认之诉，应当具备以下条件：其一，作为预防性法律救济，旨在预防或避免将来纠纷或侵害的发生；其二，具有审判的必要性，即由于债权人的不当行为致债务人的合法权益受损，必须通过诉讼予以保护。本案中，丙公司并未受到来自李某方面不当行为的实际侵害或威胁，并不具有“诉的利益”，不得起诉。
观点二：丙公司的起诉存在“诉的利益”，法院应当予以受理。丙公司起诉李某作为消极的确认之诉，结合本案情况，已经具备了确认利益。实务判例有观点认为，提起消极的确认之诉需要具有确认利益，需为原告的权利状况面临现存的不确定风险，具有提起确认之诉消除风险的必要，当事人之间对于法律关系的争议可以通过提起确认之诉得以解决。本案中，李某对丙公司的借款债权是否因承担担保责任而消灭，尚处于不确定状态，李某向丙公司的担保责任是否履行也缺乏生效的司法认定，丙公司之起诉存在消除不确定风险的意义。
5.【考点】变更、追加被执行人；对执行行为的异议；对到期债权的执行及其救济手段
【答案】法院不得裁定追加丁公司和戊公司作为被执行人。如法院裁定追加，丁、戊两公司有权向执行法院提出异议；若异议被裁定驳回，还可向上一级法院申请复议。 ?
根据最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第1条，执行过程中，申请执行人向法院申请变更、追加当事人必须遵循法定主义原则，即符合法律或司法解释明确规定的情形才可以变更、追加为被执行人。根据《民事执行变更追加当事人规定》第20条，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，法院应予支持。可见，基于法人人格否认的原理，一人公司的股东可在执行中被直接追加为被执行人。但是，一人公司的股东作为被执行人时，立法上并未规定基于法人人格逆向否认的原理，在执行中直接追加一人公司作为被执行人。本案中，乙公司是丁公司的全资控股股东，执行法院无权依丙公司申请追加丁公司作为与乙公司并立的被执行人。 本案中，丁公司对戊公司享有1000万元建筑工程款的到期债权。根据《民诉法解释》第499条第1款，法院执行被执行人对他人的到期债权，可以作出冻结债权的裁定，并通知该他人向申请执行人履行。可见，法院可将被执行人对他人的到期债权作为执行标的予以执行，但此时并非直接将被执行人的债务人列为被执行人。《民事执行变更追加当事人规定》和其他相关法律实际也无将被执行人之债务人追加为被执行人的明文规定。况且如前所述，丁公司不应被追加为被执行人，丁公司的债务人戊公司也就更不能被追加为被执行人。 如果丁、戊两公司不同意执行法院的追加裁定，则可向执行法院提出异议；若异议被裁定驳回，还可向上一级法院申请复议。根据《民事诉讼法》第232条，当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议；在法院作出裁定后，当事人、利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院申请复议。在本案中，执行法院将丁公司和戊公司追加为被执行人进行强制执行的裁定属于执行行为的范畴，两公司可依据上述对执行行为的异议之规定予以救济。
