分析

问答题 绿舟公司是Z省的一家高科技公司,1999年在深圳证券交易所挂牌上市。2014年3月,杨欢通过股权转让协议成为绿舟公司的实际控制人,持有绿舟公司52.44%的总股份。除此之外,杨欢还是天恒公司、茂森公司、胜天公司的控股股东。2019年9月,某财经媒体深度报道了绿舟公司存在的多种违规经营的行为;该新闻一经报道,在抖音、微博等网络平台上迅速形成了热门话题,证监会反应迅速,下达了立案调查通知书。
  经调查结果显示,绿舟公司经营违规行为主要有以下几点:
  (1) 2014年5月,绿舟公司为天恒公司的银行贷款提供连带责任担保,金额达8000万元。2014年8月,绿舟公司还为胜天公司价值1.46亿元债务承担连带责任担保。公司合计提供的违规担保金额达2.91亿元,均未在年报中进行信息披露。由于上述违规担保,绿舟公司的部分设备资产、存款、股权等,已被司法机关冻结。
  (2)2014年9月,在市场供过于求的情况下,绿舟公司仍执着于多方融资扩大产能,绿舟公司与茂森公司签订一项长期采购协议,即购买茂森公司生产的5G芯片,交易价格比市场公允价格明显高出35%。2014年10月,绿舟公司因办公需求从茂森公司购入一处总面积1500㎡的房产,购买价为4.5万元/㎡,显著高于市场均价2.1万元/㎡。
  (3)2015年,绿舟公司向杨欢控制的天恒公司直接或间接拆借资金达8800万元。
  (4)2015年2月,绿舟公司宣告发放现金股利0.75元/股(含税),根据杨欢的持股比例可获得6750万元股利,而杨欢的初始投资仅9000多万元。
  (5)2017年,绿舟公司拟投资一项新技术研发项目,该项目投资周期长,预计需投入研发资金2.6亿元。其中,以发行债券方式筹集2.35亿元,其余2500万缺口由自有资金解决。融资完成后,公司资产负债率高达85%。公司把融资筹措的大量资金投放于回报周期很长的项目,投资回报期和债务偿付期的错配使得公司的短期还款压力巨大,偿债能力逐年恶化。
  (6)2018年第三季度至第四季度,绿舟公司发生严重亏损,但未及时向公众披露,杨欢在信息敏感期内减持绿舟公司部分股份,避损金额达5000万元。
  证监会对绿舟公司调查后,依法对公司以及杨欢进行了行政处罚。
  (1)依据“三大公司治理问题”,简要分析绿舟公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现。
  (2)简要分析绿舟公司的基础设施发挥作用的情况。
  (3)简要分析绿舟公司在投资、筹资和资金营运管理方面存在的主要风险。

正确答案
  (1)终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为,可以分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。
  1)直接占用资源。“2014年5月,绿舟公司为天恒公司的银行贷款提供连带责任担保,金额达8000万元。2014年8月,绿舟公司还为胜天公司价值1.46亿元债务承担连带责任担保。公司合计提供的违规担保金额达2.91亿元,均未在年报中进行信息披露。由于上述违规担保,绿舟公司的部分设备资产、存款、股权等,已被司法机关冻结”;“2015年,绿舟公司向杨欢控制的天恒公司直接或间接拆借资金达8800万元”。
  2)关联性交易。
  ①商品服务交易活动。“绿舟公司与茂森公司签订一项长期采购协议,即购买茂森公司生产的5G芯片,交易价格比市场公允价格明显高出35%”。
  ②资产租用和交易活动。“2014年10月,绿舟公司因办公需求从茂森公司购入一处总面积1500㎡的房产,购买价为4.5万元/㎡,显著高于市场均价2.1万元/㎡”。
  3)掠夺性财务活动。
  ①内幕交易。“2018年第三季度至第四季度,绿舟公司发生严重亏损,但未及时向公众披露,杨欢在信息敏感期内减持绿舟公司部分股份,避损金额达5000万元”。
  ②超额股利。“2015年2月,绿舟公司宣告发放现金股利0.75元/股(含税),根据杨欢的持股比例可获得6750万元股利,而杨欢的初始投资仅9000多万元”。
  (2)①信息披露制度。“公司合计提供的违规担保金额达2.91亿元,均未在年报中进行信息披露”;“2018年第三季度至第四季度,绿舟公司发生严重亏损,但未及时向公众披露”,说明信息披露制度没有发挥应有的治理作用。
  ②政府监管。“2019年9月,某财经媒体深度报道了绿舟公司存在有多种违规经营的行为;该新闻一经报道,在抖音、微博等网络平台上迅速形成了热门话题,证监会反应迅速,下达了立案调查通知书”;“证监会对绿舟公司调查后,依法对公司以及杨欢进行了行政处罚”,说政府监管发挥了应有的监管作用。
  ③舆论监督。“2019年9月,某财经媒体深度报道了绿舟公司存在有多种违规经营的行为;该新闻一经报道,在抖音、微博等网络平台上迅速形成了热门话题”,说明舆论监督发挥了应有的监督作用。
  (3)①筹资决策不当,引发资本结构不合理或无效融资,可能导致企业筹资成本过高或债务危机。“以发行债券方式筹集2.35亿元,其余2500万缺口由自有资金解决。融资完成后,公司资产负债率高达85%”。
  ②资金调度不合理、营运不畅,可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。“公司把融资筹措的大量资金投放于回报周期很长的项目,投资回报期和债务偿付期的错配使得公司的短期还款压力巨大,偿债能力逐年恶化”。
  ③投资决策失误,引发盲目扩张或丧失发展机遇,可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。“在市场供过于求的情况下,绿舟公司仍执着于多方融资扩大产能”。
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