分析

案例题 A 是从事各类旅游度假景区开发建设和旅游地产经营的中等规模上市公司,B 为国 有控股的以广告制作代理为核心的多元化经营公司,其中三家子公司主营业务分别是:B1 提供旅游景观设 计服务,与 A 存在多年业务合作,B2 侧重旅游广告和公众号宣传,B3 提供旅游景区演出服务。B2 为 B3 提 供部分广告设计和网络宣传服务。
各公司持股比例如图 4-1:

现 A 公司根据公司发展战略的调整,拟现金收购 B 持有的 B1,B2,B3 公司的股权,根据 A 公司制订的收购方案,以及 B 公司对于轻资产公司 B1,B2,B3 的价值判断。A 与 B 签订了一揽子整合收购协议,B在内部对 3 家公司股权进行整合,即 B 用持有的 B2,B3 股权对 B1 进行增资,整合后股权结构如图 4-2:

完成相应的国有资产的增资手续后,A 公司再从 B 收购股权。按照相关监管规定,B,A 联合委托乙会计事务所对 B1,B2,B3 进行专项审计,B 委托甲评估公司对 B2,B3 股东权益市场价值进行了评估,评估目的是为增资提供价值参考,评估结果如表 4-1:
表 4-1 增资目的评估结果
评估基准日:2019 年 12 月 31 日 单位:万元


评估报告假设两公司均按照现状持续经营,并在特定事项批露。B3 的业务承接对 B 存在较大依赖,评估结果未考虑上述因素的影响。
在 B 公司按照企业国有资产管理的相关规定履行相关手续后,企业以评估结果作为交易价格。
B2,B3 作为长期股权投资。编制了股份整合后 B 公司的模拟报表,并说明财务报表编制基础为假设B1 完成了融资。乙会计师事务所出具了审计报告。
现根据一揽子协议,B、A 联合委托甲评估公司,以 2019 年 12 月 31 日为基准日,以并购为目的进行评估。
要求:
1.回答并购评估一般可以采用哪些持续经营假设?
2.说明增资评估和并购评估的评估对象和评估利用的财务报告?
3.以本次交易背景看,A 的发展战略是哪种类型?并说明理由?
4.回答并购评估中长期股权投资 B3 的评估值直接选用增资评估中 B3 的评估结论是否合理?并说明理由?

正确答案
1.并购评估一般可以采用并购整合持续经营假设。
2.增资评估的评估对象:B2,B3 公司的全部股东权益价值。利用的财务报告:B2,B3 公司的财务报告。
并购评估的评估对象:B1,B2,B3 公司的全部股东权益价值;利用的财务报告:股份整合后 B 公司的模拟报表、乙会计师事务所的审计报告。
3.A 的发展战略是纵向一体化战略,A 是从事各类旅游度假景区开发建设和旅游地产经营的中等规模上市公司,B 公司的分公司包括旅游景观设计服务、旅游广告和公众号宣传、提供旅游景区演出服务。与A 公司的业务是上下游的关系。
4.不合理,B3 属于轻资产公司,成本法不能反映出尤其是通常很难将账面没有记载的各类无形资产算入评估资产的价值之中,因此,其成本法评估值与使用收益法或市场法得出的结果可能差异极大。而且,B3 的业务承接对 B 存在较大依赖,评估结果未考虑关联交易的影响。
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