分析

问答题甲企业是杜某、黄某、姚某三人在上海成立的特殊普通合伙企业。杜某、黄某、姚某在合伙协议中约定了如下事项：（1）杜某以专利作价20万元出资，姚某以车辆作价10万元出资，黄某以一套房屋作价70万元出资：（2）杜某、黄某、姚某按照各自的出资比例分享利润、承担亏损：（3）由杜某负责执行合伙事务。2021年2月，姚某在为甲公司提供投资服务时，给甲公司造成233万元的损失，经证实，姚某在服务过程中无过错也无重大过失行为。甲企业将现有全部财产共计133万元都用于支付甲公司的赔偿金。对尚未清偿的100万元赔偿金，杜某要求姚某单独承担。鉴于黄某资产条件较好，甲公司遂要求黄某清偿剩余的100万元赔偿金，黄某则表示．合伙协议约定各个合伙人按照各自的出资比例承担亏损，对甲企业企业财产不足清偿的债务，自己只应承担70万元。2021年10月，因业务需要，杜某提出聘请知名投资人王某到甲企业担任总经理，负责企业的经营管理。甲企业为此召开合伙人会议。会上，黄某、杜某表示赞同，姚某反对。杜某认为，其二人人数及出资额比例均已过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出聘请王某的决议。
要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，分别回答下列问题。
（1）杜某是否有权要求姚某单独承担剩余100万元的赔偿金?简要说明理由。
（2）黄某只承担70万元赔偿金的理由是否成立?简要说明理由。
（3）甲企业作出聘请王某担任总经理的决议是否符合法律规定?简要说明理由。

正确答案

（1）杜某无权要求姚某单独承担剩余100万元的赔偿金。根据规定，特殊普通合伙企业非因合伙人故意或重大过失发生的企业债务，应当由全体合伙人承担无限连带责任。本题中，姚某在提供服务的过程中并无故意或重大过失．应由杜某、黄某和姚某承担无限连带责任。
（2）黄某只承担70万元赔偿金的理由不成立。根据规定，合伙人之间的内部约定不得对抗债权人。债权人可以根据自己的清偿利益，请求一个或数个合伙人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各个合伙人分别追偿。本题中，合伙协议可以约定各个合伙人按照出资比例承担亏损，但该约定不得对抗债权人甲公司，甲公司可以请求黄某对甲企业不能清偿的100万元赔偿金进行清偿。
（3）甲企业作出聘请王某担任总经理的决议不符合法律规定。根据规定，合伙协议没有特别约定时，合伙企业可以聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，但须经全体合伙人一致同意。本题中，合伙协议未作特别约定，聘请王某担任总经理应当经全体合伙人一致同意，因姚某反对，该项决议不能通过。

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