分析

案例题 大华公司是上海证券交易所主板上市公司,总股本10亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51%的股份.
网商公司是一家有限责任公司,股东钱某持股90%、孙某持股10%。网商公司资产总额为大华公司资产总额的1.5倍,大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此,大华公司拟订了两种收购方案:
方案一:大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股,用于购买二人所持网商公司的全部股份。
方案二:大华公司先向华星公司发行5亿股新股,华星公司向大华公司支付15亿元。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4.5亿股、向孙某发行5000万股新股;并分别向钱某支付13.5亿元现金、向孙某支付1.5亿元现金,用以收购二人所持网商公司的全部股份。
李某是大华公司的股东,持有大华公司500万股股份,持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东会上,李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响,对此提出异议。但在之后的表决时,李某投了赞成票。最终,股东会决议实施方案二。
方案二实施后,大华公司股价大幅下跌,李某向公司监事会请求对公司董事长赵某提起诉讼,起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务,其行为给公司造成重大损失,监事会对李某的请求未予理睬。随后,李某向人民法院提起股东代表诉讼;同时对赵某的妻子提出控诉,认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。
据查,5月10日,赵某妻子将其所持现有股票全部卖出,亏损50万元,并全部买入大华公司股票。5月12日,大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向法院提起诉讼后,又将其所持大华公司股份全部出售,亏损200万元。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)方案一能否造成大华公司控股情况发生改变?并说明理由。
(2)方案一的资产规模比例是否构成网商公司的特殊重大资产重组?并说明理由。
(3)为实施资产重组方案二,华星控股是否需要向大华公司的全体股东发出要约?并说明理由。
(4)人民法院裁定不予受理李某的起诉,是否符合法律规定?并说明理由。
(5)赵某妻子的行为是否构成内幕交易?并说明理由。

正确答案
(1)方案一会导致大华公司控制权发生变更。大华公司采用发行股份换取网商公司股份的方式进行重组,发行后大华公司股本总额会扩张到20亿元,发行后华星控股持股比例下降为25.5%(51%×10/20=25.5%),达不到控股地位,此时控制权会发生变更。
(2)方案一会构成特殊的重大资产重组。根据规定,上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上,构成重组上市。本题中,大华公司通过发行股份方式收购网商公司资产导致控制权转移,且网商公司的资产总额为大华公司的1.5倍(超过100%),构成特殊的重大资产重组。
(3)华星控股不需要向大华公司的全体股东发出要约。根据规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的,免于发出要约。本题中,华星公司已持有大华公司51%的股份,继续增持5亿股之后不会影响大华公司的上市地位,免于发出要约。
(4)人民法院裁定不予受理李某起诉的做法符合法律规定。根据规定,股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提起股东代表诉讼。本题中,李某持有大华公司500万股,持股比例未达到1%,因此不具备股东代表诉讼资格,人民法院可以不受理其诉讼请求。
(5)赵某之妻的行为构成内幕交易。根据规定,内幕信息知情人的近亲属,在内幕信息敏感期内买卖证券,相关交易行为明显异常,无正当理由或者正当信息来源的,构成内幕交易。
查看解析

相关试题

单选
根据民事法律制度的规定,下列各项中,属于双方民事法律行为的是( )。
A 代理权的授予 B 无权代理的追认 C 委托代理的撤销 D 房屋的赠与
查看
单选
2022年3月1日,张某与李某签订借款合同,约定张某向李某借款50万元,年利率为10%,3月5日,李某将45万转账给张某,声明预扣了5万元利息。双方未约定借款期
A 借款合同的成立日期是2022年3月1日 B 因预先扣除借款利息5万元,借款合同无效 C 借款合同的成立日期是2022年3月5日 D 因未约定借款期限,借款合同无效
查看
单选
当事人对合同是否成立存在争议的,人民法院能够确定相关事项的,一般应当认定合同成立。下列不属于该事项的是( )。
A 当事人的名称或姓名 B 标的 C 数量 D 价格
查看
单选
根据民事法律制度的规定,下列各项中,属于双方民事法律行为的是( )。
A 委托代理的撤销 B 债务的免除 C 无权代理的追认 D 房屋的赠与
查看
单选
根据合同法律制度的规定,下列各项中,不属于违约责任承担方式的是( )。
A 继续履行 B 行使撤销权 C 支付违约金 D 赔偿损失
查看
单选
下列财产或权利中,一般情况下不得设置抵押的是( )。
A 国有土地使用权 B 个人所有的房屋 C 企业所有的汽车 D 宅基地使用权
查看
单选
根据合同法律制度的规定,下列关于要约撤销的表述中正确的是( )。
A 撤销要约的意思表示以对话方式作出的,应当在受要约人作出承诺之前到达受要约人 B 在要约确定的承诺期限内,受要约人未作出承诺之前收到撤销通知的,要约可以撤销 C 撤销要约的意思表示以非对话方式作出的,该意思表示的内容应当在受要约人作出承诺之前为受要约人所知道 D 要约已经生效的,只能撤销,不能撤回
查看
单选
根据合伙企业法律制度的规定,下列各项中,不属于合伙企业财产的是( )。
A 合伙人未缴纳的出资 B 合伙企业因遭受侵权而获得的赔偿金 C 合伙企业对某公司的债权 D 合伙人接受的赠与财产
查看
单选
某上市公司总经理周某,持有该公司6%的股份。周某将其持有的该公司股票在买入后的第4个月卖出,获利200万元。根据证券法律制度的规定,关于此收益,下列选项不正确的
A 该收益应当全部归公司所有 B 该收益应由公司董事会收回 C 董事会不收回该收益的,股东有权要求董事会限期收回 D 董事会未在规定期限内执行股东关于收回周某收益的要求的,股东有权以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼
查看
单选
根据支付结算法律制度的规定,支付结算和资金清算的主要中介机构是( )。
A 小额贷款公司 B 证券公司 C 第三方支付机构 D 银行
查看
刷题小程序
经济法题库小程序