1.2020年12月董事会的董事出席比例符合规定。根据规定,股份公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励而回购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经2/3以上董事出席的董事会会议决议。题目中董事共9人,6人出席,达到2/3以上。
2.2020年12月董事会决议没有通过。根据规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。题目中董事共9人,4人同意,不满足“全体董事过半数通过”的要求。
3.①2021年5月临时股东大会的召开时间不符合规定。根据规定,股份公司董事人数不足规定人数或者公司章程所定人数的2/3时,应当在两个月内召开临时股东大会。题目中董事共9人,4个董事辞职,剩余5人不足公司章程所定人数的2/3,应当在2个月内召开临时股东大会。题目中是“3个月后”才召开临时股东大会,不符合规定。 ②2021年5月临时股东大会通知股东的时间符合规定。根据规定,股份公司召开临时股东大会的,应当于会议召开15日前通知各股东。题目中,于召开前20日通知股东,符合规定。
4.天际公司没有通知星河公司和公告,不符合规定。根据规定,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告。
5.天际公司拒绝提供实际控制人和股权关系图,不符合规定。根据规定,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书。《上市公司收购管理办法》规定,详式权益变动报告书,除须披露简式权益变动报告书所具有的内容外,还应当披露以下内容:(1)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;(2)取得相关股份的价格、所需资金额,或者其他支付安排;(3)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,是否已做出相应的安排,确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;(4)未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;(5)前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易;(6)不存在本办法第六条规定的情形;(7)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
6.①天海公司、李某和天际公司构成一致行动人。根据规定,如无相反证据,投资者之间有股权控制关系,构成一致行动人。题目中天海公司是天际公司的全资子公司,有股权控制关系,是一致行动人。根据规定,如无相反证据,在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份的,是一致行动人。因此天际公司的董事的岳父李某是一致行动人。 ②胡某和天际公司不构成一致行动人。根据规定,如无相反证据,持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份的,是一致行动人。题目中胡某持有天际公司15%股份,不足30%,因此不构成一致行动人。