分析

案例题 2021年5月5日,因A公司未能偿还对B公司的到期债务80万(以价值100万元的厂房设定抵押),B公司提起对A公司的破产清算的申请。A公司收到人民法院通知后,于5月9日提出异议:债权人B公司的债权负有抵押担保,其担保物价值大于其所欠债务,故B公司不享有破产清算申请权。人民法院经审查后仍然于6月5日裁定受理A公司的破产申请,并指定了管理人。
在破产案件中,查明以下事实:
(1)2020年12月9日,A公司的债权人C公司向人民法院提起诉讼,以债务人的股东甲公司与债务人法人人格高度混同为由,主张甲公司直接向其偿还债务人对其所负债务,本案于2021年4月10日作出生效的民事判决,后因甲公司被另一人民法院受理破产尚未执行,债权人C公司以区分关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益为由申请A公司和甲公司实质合并破产审理。
(2)2021年1月10日,A公司与乙公司订立买卖合同,将一台机器设备以100万元的价格卖给乙公司,合同约定:乙公司先交付首付款40万元,A公司交付设备,其余款项在2021年9月1日前交清,在交清全部货款之前,A公司保留该设备的所有权。乙公司按照约定支付了首期款项,A公司也交付了该设备。人民法院裁定受理A公司破产申请后,管理人决定解除该合同,要求乙公司返还该设备,但乙公司以其并不存在违约为由提出抗辩。
(3)A公司欠D信用社60万元借款到期未还,非关联方丙公司(已被法院裁定进入破产程序)为该笔借款提供连带责任保证,但尚未承担保证责任。D信用社向A公司的管理人申报全部借款本息的债权后,又向丙公司的管理人申报全部借款本息债权。丙公司的管理人予以拒绝,其理由是债权人D信用社已经向主债务人A公司的管理人申报了全部债权,不能再重复申报债权。
(4)2021年3月,B公司已知A公司有不能清偿到期债务的事实,从A公司购买一批货物,合同交易金额50万元,6月25日,B公司在向管理人申报债权时,主张将其所欠A公司的50万货款与自己对A公司享有的债权抵销,管理人对此向人民法院提出异议。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题。
(1)人民法院受理破产申请之后,债务人A公司提出的异议是否成立?请分别说明理由。
(2)债权人C公司申请A公司和甲公司实质合并破产审理,如何选择管辖法院?
(3)乙公司拒绝管理人请求返还设备的抗辩理由是否成立?请简要说明理由。
(4)丙公司的管理人拒绝D信用社申报债权的理由是否成立?并说明理由。
(5)管理人针对B公司提出抵销异议是否成立?请简要说明理由。

正确答案
(1)债务人A公司的异议不成立。根据规定,对破产人的特定财产享有担保权的债权人享有破产申请权,《企业破产法》对担保债权人行使破产申请权没有限制规定。
(2)采用实质合并方式审理关联企业破产案件的,应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的,由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。多个法院之间对管辖权发生争议的,应当报请共同的上级人民法院指定管辖。
(3)乙公司拒绝管理人请求返还设备的抗辩理由不成立。根据规定,出卖人破产,其管理人决定解除所有权保留买卖合同,有权依法要求买受人向其交付买卖标的物。买受人不得以其不存在未依约支付价款或者履行完毕其他义务等情形进行抗辩。
(4)丙公司的管理人拒绝D信用社申报债权的理由不成立。根据规定,连带债务人数人的破产案件均被受理的,其债权人有权就全部债权同时分别在各破产案件中申报债权。
或者债务人、保证人均被裁定进入破产程序的,债权人有权就全部债权向债务人、保证人分别申报债权。
(5)管理人针对B公司提出抵销异议不成立。根据规定,不得抵销情形的债权人,主张以其对债务人特定财产享有优先受偿权的债权,与债务人对其不享有优先受偿权的债权抵销,债务人的管理人对此抵销提出异议的,人民法院不予支持。但是,用以抵销的债权大于债权人享有优先受偿权财产价值的除外。
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